طریقه تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص

برای ثبت شرکت سهامی خاص، لازم است اظهارنامه ای که متضمن تعهد کلیه سهام و گواهی بانکی حاکی از پرداخت حداقل سی و پنج درصد کل سهام می باشد، به همراه ضمائم ذیل به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود : 1) اساسنامه شرکت که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد. 2) صورتجلسه اولین مجمع عمومی مشتمل بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. ارکان شرکت های سهامی شرکت های سهامی دارای ارکان ذیل می باشند : الف- اساسنامه      ب- مجمع عمومی     ج- هیئت مدیره     د- مدیر عامل      ه- بازرس یا بازرسان       و- سهام الف- اساسنامه اساسنامه که مواد آن لازم الرعایه از طرف شرکت می باشد، از مهم ترین ارکان شرکت سهامی ( عام و خاص ) بوده، دربرگیرنده وظایف و اختیارات اعضاء شرکت ، هیئت مدیره، بازرسان و مجامع عمومی که نشانگر سیاست های کلی، مقررات و رویه های اجرایی شرکت است ، می باشد. اساسنامه تابع نظر اکثریت سهامداران است که در آن محدودیت های قانونی الزام آوری اعمال گردیده است. در اساسنامه موارد ذیل قید می شود : 1- نام شرکت . 2- موضوع فعالیت شرکت . 3- مدت شرکت . 4- مرکز اصلی شرکت . 5- مبلغ سرمایه شرکت با تعیین میزان ووجوه نقد و غیر نقد. 6- تعداد سهام و مشخص نمودن تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن . 7- نحوه انتقال سهام بانام. 8- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس. 9- چگونگی انجام افزایش یا کاهش سرمایه شرکت . - زمان تشکیل و نحوه دعوت مجامع عمومی . - مقررات راجع به تشکیل مجامع عمومی، ترتیب اداره آن ها ، نحوه اخذ رای و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات . - چگونگی نحوه انتخاب و عزل مدیران، مدت تصدی آن ها و وظایف آن ها. - نحوه تعیین بازرس یا بازرسین و مدت فعالیت آن ها. - مشخص نمودن آغاز و پایان سال مالی و نحوه و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و چگونگی تقسیم آن. - شرایط صدور اوراق قرضه (در شرکت های سهامی عام). - در صورتی که ایجاد سهام ممتازه مورد نظر باشد، تعیین تعداد آن و امتیازات مربوط به آن . - نحوه انحلال و چگونگی انجام تصفیه امور آن . ب- مجمع عمومی : مجمع عمومی، یکی دیگر از ارکان مهم هر شرکت سهامی است و از اجتماع صاحبان شرکت تشکیل می شود. به عبارت دیگر، مجمع عمومی که شخصیت حقوقی شرکت وابسته به آن است شامل جمع سهامداران شرکت می باشد. مجمع عمومی، به عنوان بالاترین مرکز قدرت شرکت ، در تمام زمینه ها صاحب اختیار بوده و در خصوص سرنوشت شرکت ، نحوه فعالیت و شیوه اداره و انحلال آن در چارچوب مقررات قانون تجارت و مواد اساسنامه، تصمیم گیری می کند. مجمع عمومی بر سه نوع است : مجمع عمومی موسس- مجمع عمومی عادی – مجمع عمومی فوق العاده 1) مجمع عمومی موسس : مجمع عمومی موسس یا اولیه، مجمع عمومی تاسیس کننده شرکت است که در بدو تاسیس شرکت تشکیل می شود. به عبارت دیگر مجمع عمومی موسس را جمع موسسین شرکت گویند که در شرکت های سهامی عام تشکیل آن الزامی بوده ولی برای شرکت های سهامی خاص لزومی ندارد. وظایف مجمع عمومی موسس عبارتند از : رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم تصویب طرح اساسنامه شرکت عیناَ و یا با انجام اصلاحات لازم انتخاب اولین مدیران بازرس یا بازرسان شرکت تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی ها و دعوتنامه های شرکت رسیدگی به آورده های غیرنقدی حد نصاب برای رسمیت جلسه مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف ( پنجاه درصد ) را تعهد نموده باشد تعیین شده است. چنانچه در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد، مجامع عمومی بعدی فقط در دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند که می بایست صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در صورتی که در مجمع عمومی دوم و سوم اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می نمایند. تصمیمات مجمع عمومی با اکثریت دوسوم حاضران در جلسه معتبر خواهد بود. 2) مجمع عمومی عادی : مجمع عمومی عادی یا سالانه مجمعی است که با حضور دارندگان سهام شرکت ، حداقل سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است تشکیل می شود. وظایف مجمع عمومی عادی به شرح ذیل می باشد : الف- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در کلیه امور عادی و جاری شرکت . ب- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و تصویب آن . ج- انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان . د- دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام. حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان حداقل پنجاه و یک درصد سهام است. اگر در اولین جلسه، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع عمومی عادی برای بار دوم دعوت خواهد شد که جلسه دوم با حضور هر عده از صاحبان سهام رسمیت یافته و تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف به علاوه یک حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود . به غیر از انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. مجمع عمومی عادی را می توان به طور فوق العاده، در مواقع ضروری به دعوت هیئت مدیره و بازرس یا بازرسین تشکیل داد. در این صورت، دستور جلسه مجمع می بایست در آگهی دعوت قید شود. 3) مجمع عمومی فوق العاده : در مواقعی که امر فوق العاده ای مورد نظر باشد و اتخاذ تصمیم در مورد آن خارج از صلاحیت و وظایف مجمع عمومی عادی باشد، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود. اهم وظایف مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از : الف- افزایش یا کاهش سرمایه ب- ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت. ج- انحلال شرکت قبل از موعد. حد نصاب برای رسمیت جلسه مجمع عمومی فوق العاده ، حضور دارندگان حداقل پنجاه و یک درصد سهام می باشد. چنانچه در اولین جلسه این حد نصاب حاصل نگردد، مجمع برای بار دوم دعوت که با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام رسمیت و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.